投保机构代位追偿、利冲侵权、虚假陈述......这些案例了解一下
11月10日，第二届长三角金融司法论坛在南京举行。会上，上海金融法院、南京中院、杭州中院、合肥中院、苏州中院共同发布了《关于服务保障科创金融改革的司法倡议》及典型案例。
关于服务保障科创金融改革的司法倡议
为深入贯彻习近平总书记关于长三角一体化发展和创新体系建设的重要指示和讲话精神，携手落实中央金融工作会议关于促进更多金融资源用于促进科技创新，大力支持实施创新驱动发展战略、区域协调发展战略，加快建设金融强国的要求，推进科创金融改革中的司法协同，共同为构建广渠道、多层次、全覆盖、可持续的长三角科创金融服务体系贡献司法力量。经协商一致，上海金融法院、江苏省南京市中级人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、安徽省合肥市中级人民法院和江苏省苏州市中级人民法院五家法院就服务保障科创金融改革，共同发布以下司法倡议：
一、共树金融治理协同理念。在党中央集中统一领导下，立足金融司法职能定位，胸怀“国之大者”，自觉在金融审判工作中维护金融市场秩序、保障金融安全、防范化解重大金融风险，与金融监管的价值取向、核心目标保持高度一致。高度重视中央金融会议精神的落实落地，学深悟透中央金融监管政策、金融监管规章的基本精神，及时统一裁判尺度，规范法官裁量权，通过完善协同机制，使金融审判的裁判规范与金融监管规范最大化保持协调一致，充分发挥金融法治“固根本、稳预期、利长远”的功能作用。
二、共建科创金融保障体系。围绕金融支持长三角协同创新体系建设，顺应科创金融改革需求，加快健全完善与科创企业全生命周期相适宜的司法保障体系，为金融支持实施创新驱动发展、区域协调发展提供高水平、全方位、多维度的司法助力。依法妥善审理知识产权融资、供应链金融、私募基金、证券、保险、资产支持证券等涉科创金融产品创新和业务创新案件，正确处理好打击金融违法与服务金融发展的关系，加大对科创金融改革措施的司法支持力度，引导市场把更多金融资源配置到科创领域。优化审判执行程序降低科创企业诉讼成本，处理可能对科创企业持续稳定经营造成较大影响的诉讼案件时，要充分听取科创企业的诉求，依法充分优化立案、保全、审理、执行等诉讼程序，切实降低企业诉讼时间成本和经济成本，对科创企业要依法审慎采取财产保全措施。
三、共防科创金融风险隐患。坚持把防控风险作为金融审判工作的永恒主题，为科创金融创新发展在市场化法治化轨道上顺利推进提供有力保障。在金融审判中强化系统观念、体系化思维，充分注意金融法律规范关于防范金融风险的特别规定，科学运用“实质重于形式”的穿透式审判思维，坚决打击资金脱实向虚和跨市场投机套利，自觉把个案处理纳入防范化解风险的大局中去考量。落实全面加强金融监管的要求，严格落实持牌经营原则，对未经批准或者备案违法从事金融业务的，要依法否定合同效力。强化跨区域重大案件、重大风险事件协同处理的联动效应，探索建立长三角地区民事调查令互认制度。加强与金融监管机构、金融基础设施的常态化协同机制建设，优化行政管理与金融司法在风险处置中的程序关系，充分运用司法大数据、审判态势分析等工具，提高服务防范化解科创金融发展风险的靶向性、精准性。
四、共绘“枫桥经验”金融图景。践行能动司法，强化司法职能“前沿后伸”，做深做实“抓前端、治未病”。加强与行业协会、专业调解组织合作，积极探索市场化专业调解，完善有机衔接、协调联动、高效便民的立体化多元解纷机制，短平快、低成本、实质性化解科创金融纠纷。优化完善金融纠纷案件集约化审理机制，协同适用代表人诉讼与示范判决，简化平行案件审理，积极完善示范判决促进类案调解的制度功能，力求“判决一个，解决一片”。建立健全专家咨询员、专家陪审员、专业测算机构的资格认定和管理办法，发挥专业力量在打破调解僵局、解决案件关键性争议焦点中的支持作用。及时发布金融审判专题研究报告、审判白皮书、司法建议，主动融入国家治理、社会治理。
五、共享金融审判创新成果。坚持协同创新，互利共享。积极适应科创金融发展、金融供给侧结构性改革、金融风险防控对金融审判工作的新要求，共同加强金融审判经验总结与交流，积极探索经验共享、同题共答、课题共研的实现路径。对重大疑难复杂新型的科创金融类案件，互通信息、共同研判，发挥各自在金融审判领域的经验和智慧，集思广益，共同打造三个效果统一的精品案例。定期共同发布“长三角金融审判典型案例”，形成合力优势，共促类案裁判尺度的统一，强化司法宣传规模效应。合力加强智慧法院、数字法院建设，积极推动大数据、人工智能、区块链等现代科技全面应用于金融案件审理和诉讼服务，特定法院探索形成的金融审判科技创新成果，其他长三角地区法院优先推广复制。
六、共育金融审判专业人才。根据金融机构分布和金融案件数量情况，在金融案件相对集中的地区健全金融案件专门管辖审判机制，建设一支政治素质高、业务能力强、精通金融知识、具有科技素养的过硬金融审判队伍，不断提高长三角区域金融审判专业化水平。整合长三角区域审判业务专家、审判骨干等培训资源，采用实地培训、专题培训、召开研讨会等多种形式，开展灵活多样的金融法官培训交流活动。加强与合作法院所在地高等院校、研究机构的合作，实现跨区域研究、培训资源共享。探索建立以审判业务交流为基础的审判人才交流工作机制，开展分层次、分批次的跨域学习交流、跨域轮岗交流，积极推动长三角区域金融审判资源的有效流动和优化配置。
倡议单位：上海金融法院江苏省南京市中级人民法院浙江省杭州市中级人民法院安徽省合肥市中级人民法院江苏省苏州市中级人民法院2023年11月10日
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【基本案情】
上海大智慧股份有限公司（以下简称大智慧公司）系A股上市公司，因2013年年度报告存在虚增利润等信息披露违法行为，于2016年7月受到中国证监会行政处罚，一并被处罚的还包括张某虹、王某等时任董监高共14人及承担年报审计工作的立信会计师事务所等。此后，数千名投资者陆续以该虚假陈述行为造成其投资损失为由，对大智慧公司及相关责任人提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼。截至2023年2月16日，大智慧公司已根据生效民事判决向投资者支付赔偿款共计3.35亿元。
原告中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称投服中心）作为中国证监会依法设立的投资者保护机构，持有大智慧公司100股股票。2021年4月3日，投服中心向大智慧公司发送《股东质询建议函》，建议公司向相关责任人追偿，但大智慧公司未采取相应措施。投服中心遂依据《公司法》第151条及《证券法》新增的第94条的规定，于2021年9月8日以股东身份代表大智慧公司向上海金融法院提起股东派生诉讼。
2021年11月18日，大智慧公司作为原告，以张某虹、王某、王某红、洪某、郭某莉为被告提起另案关联诉讼，请求五被告支付其在证券虚假陈述责任纠纷系列案件中向投资者支付的民事赔偿款约3.25亿元，后变更诉请为3.35亿元。
考虑到两案诉请的事实和理由与证券虚假陈述责任纠纷系列案件密切相关，与《证券法》证券欺诈连带责任的追偿法律关系相互关联，为查明案件事实，厘清各被告责任范围，法院依职权将中国证监会就相关虚假陈述行为进行行政处罚的其余董监高追加为案件第三人。
【裁判结果】
因被告张某虹（公司控股股东，时任公司董事长兼总经理）已全额向上市公司赔偿诉请损失，原告投服中心以全部诉讼请求均已实现为由，申请撤回起诉。上海金融法院裁定准予原告投服中心代表大智慧公司诉四被告损害公司利益责任纠纷一案撤诉。该案关联诉讼即大智慧公司诉董监高追偿案当庭顺利调解，两案大智慧公司获控股股东3.35亿元全额赔偿。
【典型意义】
近年来，上市公司因证券欺诈被诉向投资者承担民事赔偿责任的案件大幅增多，但上市公司在履行赔偿责任后向董监高追偿的案件尚不多见。在资本市场全面实行注册制改革的背景下，投服中心提起的这起全国首例股东派生诉讼案件以及关联追偿案件对于压实相关主体责任具有重要的示范意义。该案系全国首例由投资者保护机构根据《证券法》第94条新规提起的股东派生诉讼，也是上市公司因证券欺诈被判令承担民事赔偿责任后，全国首例由投资者保护机构代位提起的向公司董监高追偿的案件。该案的审理成功促使控股股东向公司全额赔偿损失，起到了震慑“关键少数”的积极效果，有效地维护了中小投资者的合法权益。
（上海金融法院）
02银行间债券市场主承销商因利冲侵权承担赔偿责任的判定——中国一拖集团财务有限责任公司诉上海浦东发展银行股份有限公司侵权责任纠纷案
【基本案情】
2014年2月8日，被告上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称浦发银行）作为主承销商与武汉国裕物流产业集团有限公司（以下简称国裕物流公司）签订《承销协议》。2015年8月5日、10月26日，国裕物流公司在银行间债券市场分别发行一年期15国裕物流CP001短期融资券4亿元，CP002短期融资券2亿元。2016年1月13日，原告中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称一拖集团财务公司）买入15国裕物流CP001，总额5,000万元，卖出方为“上海浦东发展银行资管”，受托方为浦发银行。
2015年11月18日，国裕物流公司召开债权人会议，被告员工杨某参会。2015年12月23日，召开国裕物流公司银行信贷协调会。《协调会纪要》载明，国裕物流公司盈利能力大幅下降，收不抵支，现金流紧张，生产濒于停产边缘。被告员工俞某、杨某参会。
2016年1月20日，国裕物流公司向被告报送《企业信用报告》。2016年1月22日被告向国裕物流公司发送邮件，要求其填报交船订单延期和撤销情况。2016年1月29日、2月1日，被告向国裕物流公司发送邮件，要求其披露订单撤销和推迟事项。2016年2月2日、3月28日，国裕物流公司发布《造船订单推迟、取消公告》。2016年2月22日，被告查询国裕物流公司《企业信用报告》，发现报告期内有欠息和垫款记录。2016年2月24日、2月26日、3月14日，被告向国裕物流公司发送邮件，要求其核查、披露信贷违约。2016年3月14日，国裕物流公司发布《债务逾期公告》，自2015年12月18日始，其子公司发生贷款逾期；自2016年1月11日始，国裕物流公司发生贷款逾期。上述部分邮件抄送杨某等被告员工。2016年3月15日，被告向国裕物流公司发送邮件，要求其召开投资人沟通会和持有人会议。2016年3月17日，被告发布召开15国裕物流CP001及CP002持有人会议公告，2016年4月6日召开两期短期融资券持有人会议。
2016年8月及10月，被告及国裕物流公司发布《短期融资券未按期足额兑付本息的公告》，分别宣布截至涉案短融券到期兑付日终，两期短融券不能按期足额兑付。
原告一拖集团财务公司诉称：被告作为涉案两期短期融资券的主承销商，未履行主承销商的信息披露督导义务，对发行人的生产经营状况、贷款逾期、募集资金用途变更等情况未披露；隐瞒其已知晓的足以影响发行人兑付能力内幕信息，向原告转让债券，直接造成原告重大财产损失。故诉至法院，请求判令被告赔偿短融券损失本金9,000万元、利息630万元、罚息14,137,200元（暂计）、律师费15万元。
被告浦发银行辩称：1.银行间债券市场信息披露法定义务主体为发行人，承销商不应对发行人未披露信息承担任何责任。2.被告在涉案债券的《募集说明书》中已如实披露发行人存在的主体风险和债券风险，在承销过程中勤勉尽责，未出具任何含有虚假陈述内容的文件，在知悉发行人相应情况后及时督促发行人进行了披露，没有虚假陈述行为。3.浦发银行将所涉15国裕物流CP001债券在二级市场挂单转让，原告从二级市场购买，并非内幕交易。浦发银行挂单是行内资管部门独立商业判断，原告在购买时也不知道具体出卖方，完全系原告作为专业投资者判断市场走势发生的交易，双方事前无磋商，被告无从隐瞒信息。4.原告的损失与被告承销行为之间不具有因果关系。
【裁判结果】
上海金融法院作出一审判决：浦发银行赔偿一拖集团财务公司2140万元；对一拖集团财务公司的其余诉讼请求不予支持。宣判后，一拖集团财务公司、浦发银行不服均提出上诉。上海市高级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。
【典型意义】
目前我国债券市场还并未实质统一，债券主承销商的责任性质，以及其在短期融资券存续期间履行后续管理义务的合法性、适当性问题尚未在法律层面加以全面统一规定。
本案裁判明确，银行间债券市场主承销商作为债券存续期间的后续管理人应对发行人及债务融资工具进行动态监测、发现问题督导督促、及时启动突发事件应急响应程序。在其同时为所承销债券的持有人及发行人的融资银行时，该多重身份导致其自身利益与其他债券持有人利益之间形成利益冲突，承销机构应以全体债券持有人的利益优先;在明知影响发行人偿债能力的重大不利信息后，承销机构作为债券后续管理人，应督促发行人及时披露相关信息，并在发行人信息披露前，不得将其自身持有的债券先行交易；承销机构在其自身利益与投资人利益存在冲突时，利用信息优势先行交易的行为违背诚信原则，具有主观过错，造成交易相对方损失的，应承担相应的赔偿责任。
本案的审理充分考虑诚信原则和分类趋同原则，对银行间债券市场主承销商后续管理和利益冲突作出规制范例，确定主承销商后续管理的动态监测、督促督导、应急响应内容，在利益冲突下交易债券应以全体债券持有人利益优先，不得利用多重身份换取自身交易优势，侵犯交易对手利益，填补了银行间债券市场相应规范的空白，实现了“三个效果”统一。
（上海金融法院）
03保理人明知应收账款虚构情形下法律关系的认定与责任承担——江铜国际商业保理有限责任公司诉上海顿展实业有限公司等借款合同纠纷案
【基本案情】
2016年8月8日，江铜国际商业保理有限责任公司（以下简称江铜保理公司）与上海顿展实业有限公司（以下简称顿展公司）签订《保理协议》,约定双方一致同意叙做有追索权的国内保理业务，基础商务合同及标的应收账款为顿展公司与长展公司于2016年6月6日签署的《购销合同》及其补充协议，应收账款金额272790332.58元，预计到期日2017年8月8日；顿展公司转让、江铜保理公司受让标的应收账款的对价，即保理款为252,790,332.58元；就江铜保理公司受让的标的应收账款，若发生不能按时足额收回等情形时，江铜保理公司有权无条件向顿展公司进行追索，顿展公司应履行反转让义务，回购价款为已受让的全部应收账款减已获债务人清偿的部分加未结清的保理手续费等费用、逾期违约金、其他江铜保理公司有权收取的费用；顿展公司逾期支付回购价款的，江铜保理公司有权就逾期支付的回购价款按每日万分之七的标准向顿展公司逐日计收逾期违约金；在顿展公司未能足额支付回购价款或未完全履行回购义务前，江铜保理公司仍为标的应收账款的债权人。
作为合同附件的长展公司出具的《回执》载明，已收到《应收账款债权转让通知书》，应收账款真实、有效且尚未偿付；应收账款转让方在基础商务合同项下的对应供货义务均已履行完毕，且未发生任何涉及或不利于该等应收账款回收的违约、争议、逾期、异议或索赔；将严格按照所签署之相关基础商务合同通过（且仅通过）《应收账款债权转让通知书》规定的收款账户，向上述应收账款受让方（作为新债权人）及时足额履行付款义务。若逾期履行付款义务的，自逾期之日起，应收账款受让方有权就逾期金额按每日万分之七的标准逐日计收逾期违约金，直至付清该等款项为止。任何非通过前述收款账户进行的应收账款清偿行为(包括但不限于未经前述指定账户的票据支付或其他方式支付、债权抵消等，以下简称为“越项支付”)均不构成在基础商务合同项下有效支付，也不解除在基础商务合同项下就该等转让应收账款任何付款义务；长展公司将赔偿因此等越项支付给受让方造成的全部损失(若有)，并自行处理与转让方间的任何责任分担事宜或争议。
2016年8月17日，江铜保理公司向顿展公司发放扣除履约保证金2790332.58元后的融资款250000000元。
江铜保理公司提起本案诉讼，要求顿展支付回购款、长展公司在应收账款及其逾期违约金范围内承担连带清偿责任。
根据江铜保理公司提供证据，案涉保理业务的基础债权债务资料《购销合同》及其补充协议、发票及提货单，上述资料均为复印件，顿展公司、长展公司在复印件上加盖公章。
上海市公安局浦东分局经侦支队曾经对江铜保理公司分管风控的副总经理郑某、资金经理张某进行询问。郑某陈述，由于顿展公司与长展公司之间贸易合同约定的是‘带款提货’，已经钱货两清,照理是不符合申请保理的条件的，所以需要有法务来做一份有收款账期的贸易合同来让顿展公司和长展公司重新签订。张某陈述，案涉保理业务由其经办，在接到任务时就知道顿展公司提供的用来做保理的贸易合同没有账期，所以领导才安排帮顿展公司重新草拟一份有账期的贸易合同，具体的业务数据就根据顿展公司提供的发票和提货单金额、数量来填写。
本案审理中，两证人出庭作证,对公安机关询问笔录上签名及捺印的真实性均予以确认，出庭作证陈述与公安询问笔录陈述一致。
【裁判结果】
上海金融法院作出一审判决：1.顿展公司向江铜保理公司偿还借款本金及利息270000000元，以及自2017年8月9日起至实际清偿之日止，以借款本金250000000元为基数，按年利率24%计付的逾期利息；2.顿展公司向江铜保理公司支付律师费200000元；3.驳回江铜保理公司的其余诉讼请求。宣判后，江铜保理公司不服提起上诉。上海市高级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。
【典型意义】
近年来，随着保理业务在国内的迅猛发展，保理业务中虚构应收账款的情形也屡见不鲜。纠纷进入诉讼后，应收账款系虚构往往成为应收账款债务人乃至应收账款债权人的主要抗辩事由，也是此类案件审理中的主要争议焦点和难点。应收账款虚构，尤其是保理人明知应收账款虚构的情形下，法律关系及其性质如何认定、应收账款债权人与债务人应否及如何承担责任。本案系经审理查明保理人明知应收账款虚构的案件，案例结合民法典的相关规定，就这一问题进行了系统探讨。其中就保理人明知应收账款虚构情形下应收账款债务人责任的认定，对于此类案件的审理具有较强的参考价值。本案认为，保理人明知应收账款系虚构的，保理人与应收账款债权人之间成立借款法律关系。无证据证明保理人以发放贷款为主要业务或主要利润来源的，该借款法律关系有效，应收账款债权人对保理人负有本息偿付义务。但因不存在真实的应收账款，亦不存在保理人基于对真实应收账款及付款承诺发放借款的信赖，债务人又未作出提供担保等增信的意思表示，保理人要求债务人承担支付义务，不予支持。
（上海金融法院）
04证券投资咨询机构欺诈投资者赔偿责任的认定——卫某诉北京中方信富投资管理咨询有限公司证券投资咨询纠纷案
【基本案情】
北京中方信富投资咨询有限公司（以下简称中方信富公司）具有证券投资咨询资质。2020年7月，卫龙武通过“今日头条”广告推荐得知中方信富公司，向中方信富公司支付5800元购买荐股软件，后支付368000元咨询服务费升级为会员。8月17日，中方信富公司向卫龙武邮寄《中方信富财务管理中心服务协议》《证券投资顾问业务风险揭示书》，卫龙武以协议内容并非双方原来商量的全部内容为由拒绝签字。2020年7月至10月期间，中方信富公司员工梁长元、王军勇以“主力资金”内幕消息诱导卫龙武进行证券交易，明确建议卫龙武购买两只股票，并多次要求卫龙武按其指示操作，承诺卫龙武翻倍收益，最终卫龙武亏损573397.57元。卫龙武向深圳证监局举报中方信富公司深圳分公司，中方信富公司退还卫龙武368000元、5800元。2021年3月11日，深圳证监局在向卫龙武的书面答复中认为，中方信富深圳分公司存在未完成风险揭示、投资者适当性管理程序且未签约即收费，提供投资顾问性质服务未签署投资顾问协议，服务留痕不全等问题。卫龙武以中方信富公司违规行为导致其损失为由诉至法院，请求判令中方信富公司赔偿其损失573397.57元及利息。
【裁判结果】
江苏省南京江北新区人民法院作出一审判决：驳回卫某的全部诉讼请求。宣判后，卫某不服提出上诉。江苏省南京市中级人民法院作出二审民事判决：一、撤销江苏省南京江北新区人民法院（2021）苏0192民初4791号民事判决；二、中方信富公司于本判决生效之日起7日内赔偿卫某投资损失401378.30元；三、驳回卫某的其他诉讼请求。
【典型意义】
证券投资咨询机构及投资者均是证券市场的重要参与主体，在增强资本市场活力、深化资本市场改革、提升资本市场功能方面发挥重要作用。本案准确适用《中华人民共和国证券法》有关规定，体现该法在修订过程中进一步强化信息披露要求、规范证券服务机构履职、加强投资者保护等理念，落实最高人民法院《关于为深化新三板改革、设立北京证券交易所提供司法保障的若干意见》精神，明确证券投资咨询机构侵权责任的认定标准，以及违反法律法规、监管规定和行业自律规定，实施欺诈投资者行为的法律后果，判决证券投资咨询机构对投资者的损失予以赔偿，提高其违法违规成本，督促证券投资咨询机构尽责归位，切实保护中小投资者利益。同时，证券市场的交易公平以交易主体的理性判断为前提，本案判决亦体现对中小投资者的警示教育功能，即在充分保护投资者合法权益的基础上，对于盲目相信证券投资咨询机构虚假宣传，意图通过该方式获得远超理性投资的不当高额收益等有违证券市场公平交易原则的行为，司法裁判认定投资者应自行承担相应部分损失。较好地实现了证券投资咨询机构与投资者之间的利益平衡和责任划分，充分彰显了司法审判的引导示范功能，从司法层面推动我国资本市场从投机型市场向投资型市场转型，助力我国资本市场健康发展。
（江苏省南京市中级人民法院）
05保险事故发生在保险合同成立后二年内的不可抗辩期间认定——杨某诉中国太平洋人寿保险股份有限公司南京新区中心支公司人身保险合同纠纷案
【基本案情】
2017年11月23日至2017年12月1日，杨某在南京鼓楼医院住院治疗，诊断为慢性肾脏病3期、慢性肾炎、高血压病2级（极高危）、高尿酸血症。
2017年12月13日，杨某之妻邹某以杨某为被保险人，向中国太平洋人寿保险股份有限公司南京新区中心支公司（以下简称太平洋人寿保险公司）投保金佑人生终身寿险（分红型）及金佑人生提前给付重大疾病保险，保险金额均为20万元，保险期间为自2018年1月1日是零时起至终身。邹某、杨某对于投保单健康告知事项的询问（含“是否曾有高血压等心血管系统疾病、肾炎、肾病综合症等泌尿系统疾病”），均填写了“否”。
案涉重大疾病保险合同载明，若被保险人因遭受意外伤害被确诊初次发生附加险合同约定的重大疾病（无论一种或多种），或在附加险合同生效或最后一次复效（以较迟者为准）之日起180日后因意外伤害之外的原因被确诊初次发生附加险合同约定的重大疾病，保险人按重大疾病保险金额给付保险金；重大疾病含终末期肾病（或称慢性肾功能衰竭尿毒症期）。
2019年3月29日，杨某因病在南京医科大学附属逸夫医院住院治疗，被诊断为终末期肾病。
2020年4月14日，杨某向太平洋人寿保险公司提交人身保险理赔申请书。同年4月15日，太平洋人寿保险公司作出通知书，认为邹某投保时未如实告知，依据保险法第十六条规定解除与邹某间的终身寿险（分红型）和重大疾病保险合同，退还全额保费，不承担上述保险合同保险金给付责任，保险合同终止。
杨某向人民法院起诉称：2017年12月13日，杨某的妻子邹某作为投保人以杨某为被保险人与太平洋人寿保险公司签订了终身寿险保险合同，保险金额20万元，该主险下附加重大疾病保险条款。保险合同签订后，邹某按约缴纳了3年的保费。2019年3月29日，杨某因病住院治疗，被诊断为慢生肾脏病CKD5期，一直进行透析治疗。2019年12月，杨某向太平洋人寿保险公司申请理赔，太平洋人寿保险公司于2020年4月15日向杨某出具拒赔通知书。故请求判令：某保险公司给付重大疾病保险理赔金20万元并承担本案诉讼费用。
太平洋人寿保险公司辩称，杨某所述的投保情况属实，但杨某在投保前已患有慢性肾脏病、高血压等疾病，邹某、杨某在投保时未向其告知。其在收到杨某理赔申请后，才知道杨某患病的事实，遂向杨某送达书面通知，解除了保险合同。
【裁判结果】
江苏省南京市江宁区人民法院作出一审判决：太平洋人寿保险公司给付杨某重大疾病保险金20万元，于判决发生法律效力之日起10日内付清。宣判后，太平洋人寿保险公司不服提起上诉。江苏省南京市中级人民法院作出二审判决：一、撤销江苏省南京市江宁区人民法院（2020）苏0115民初3970号民事判决；二、驳回杨某的诉讼请求。
【典型意义】
保险事故发生在保险合同成立后二年内，被保险人或受益人为阻碍保险人行使解除权，故意在保险合同订立二年后才通知保险人发生了保险事故并请求理赔，应否支持的问题，尚属于法律空白。若机械援用《中华人民共和国保险法》第十六条的规定，判定保险人不能行使解除权而仍须给付保险金，既不符合设立不可抗辩期间是为了保护被保险人或受益人对长期性保险合同有效性的合理期待与信赖利益的立法目的，也会变相鼓励拖延理赔的不诚信行为。该案判决从立法目的和最大诚信原则出发，在权衡保障被保险人的合法权益和维护良好保险秩序后，对《中华人民共和国保险法》第十六条规定作出目的性限缩解释，将不可抗辩期间解释为“自合同成立之日起超过二年后新发生保险事故，保险人不得解除合同”，判决驳回被保险人的诉讼请求，对于遏制拖延理赔的不诚信行为，规范保险秩序，具有积极作用。该案判决为类案处理提供了经验。
（江苏省南京市中级人民法院）
06化解民营企业特大债务风险，完善金融纠纷案件集约化专业化审理机制——中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司等应收账款质权人诉大唐系企业等应收账款质权纠纷系列案
【基本案情】
2017年12月22日，转让方浙江盾安惠众实业投资有限公司与收购方中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司、债务人沈阳华创风能有限公司、共同债务人浙江盾安精工集团有限公司签订《债权收购暨债务重组协议》，约定债务人向转让方借款共计1122243800元，年利率为8%。收购方与债务人同意按本协议约定进行债务重组；债务重组宽限期为36个月，自付款日起算，重组款项补偿金年率为9.2%；如债务人依据还款计划向收购方按期足额清偿收购价款和重组款项补偿金，且无其他违约行为的，则本协议项下债务人对收购方的债务清偿完毕，收购方免除本协议项下对债务人剩余重组债务22243800元。
协议签订后，出质人沈阳华创风能有限公司与质权人、债权人中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司签订《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，约定为保障债权人在《债权收购暨债务重组协议》项下债权的实现，出质人以其合法拥有的对大唐系企业等次债务人应收账款为质权人设定质押担保。后质权人向中国人民银行征信中心办理应收账款质押普通贷款业务登记。
2018年4月，盾安集团及87家子公司爆发债务危机，浙江省高级人民法院和浙江省杭州市中级人民法院（以下简称杭州中院）共受理盾安系案件868件，涉诉金额合计243亿余元。为有效解决全国各地债权人分散诉讼、分散保全、甚至可能引发区域性金融风险和社会不稳定因素的不利局面，杭州中院经报请最高人民法院批准后对盾安系案件进行集中管辖。其中，中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司等应收账款质权人就其与盾安集团下属沈阳华创风能有限公司、大唐系企业之间的应收账款质权纠纷先后向杭州中院提起诉讼共50余件，诉讼标的高达29.48亿元。
【裁判结果】
杭州中院受理该批案件后，充分发挥集中管辖优势，“引”“疏”“调”并举，既防止债权人挤兑式诉讼，又避免盾安系企业消极应诉，先后就50余起应收账款质权纠纷案件进行调解或作出判决：一、应收账款质权人对沈阳华创风能有限公司在大唐系企业处的应收账款及逾期付款利息损失范围内享有优先受偿权；二、大唐系企业应于判决生效之日起十日内向应收账款质权人支付应收账款及逾期付款利息损失；三、驳回应收账款质权人的其他诉讼请求。
【典型意义】
该系列案是在民营债务企业处置中适用集中管辖的案件，体现了对民营企业的平等保护。集中管辖制度有利于提高审判质效，集约化、专业化、高效化解决企业特大债务危机，最大程度避免和防范区域性金融风险。该应收账款质权纠纷系列案的处置，全面体现了诉讼程序集约化、裁判尺度统一化、信息对接畅通化等案件处置优势，充分展示了集中管辖带来的制度赋能。在该系列案处置过程中，法院强化底线意识、法治思维、系统观念，会同金融机构、属地政府全力帮助集团纾困重建。一方面，从有效帮扶企业生存的角度出发，充分发挥集中管辖优势，持续加大案件调解力度，因案施策，根据涉稳、涉众风险点，逐案制定最优工作方案，避免了大型企业失控而可能引发的系统性金融风险；另一方面，注重统筹化解矛盾，有效保护权利人和债务人的合法权益，形成较强示范效应，为安全规范、井然有序的法治化营商环境建设作出了贡献，依法高效化解区域金融风险，取得了较好的社会效果。
（浙江省杭州市中级人民法院）
07财产保险合同中“特别约定”条款效力的司法认定——广东好帮手电子科技股份有限公司诉中国平安财产保险股份有限公司浙江分公司财产损失保险合同纠纷案
【基本案情】
2014年5月15日，广东好帮手电子科技股份有限公司浙江分公司（以下简称好帮手浙江分公司）就杭州市余杭区良渚街道金恒路68号金恒德汽车物流广场B区13幢1号仓库内存货及其他资产向平安保险公司投保财产基本险、盗窃抢劫扩展条款附加险，保险金额200万元，保险期间自2014年5月16日起至2015年5月15日止，费率0.0024，保险费4800元、附加险保费4800元，总保险费9600元。该保险期间内，好帮手浙江分公司未发生保险事故。
2015年5月18日，好帮手浙江分公司就金恒路68号金恒德9号仓库和13幢1号仓库内存货及其他资产向平安保险公司投保财产基本险、盗窃抢劫扩展条款附加险，保险期间自2015年5月19日起至2016年5月18日止，保险金额、保险险种、费率与前一年度均相同，但特别约定部分增加“每次事故赔偿限额50万元”。该保险期间内，好帮手浙江分公司亦未发生保险事故。
2016年5月13日，好帮手浙江分公司就金恒路68号金恒德汽配城南1号仓库内存货及固定资产向平安保险公司投保财产基本险，《（财产基本险）投保单》记载主险金额500万元，主险保费24000元，免赔描述为每次事故绝对免赔额1000元或损失金额的10%，两者以高者为准，特别约定部分载明“每次事故赔偿限额50万”。但特别约定条款与其他文字均为相同字体的打印文字。5月16日，好帮手浙江分公司向平安保险公司支付保险费24000元。
2016年8月6日，金恒德汽配城B区仓库发生火灾，因仓库存在隔层且材料不防火等原因，致使现场火势不能得到及时、有效控制，造成好帮手浙江分公司承租的南1号、9号仓库内的财物被烧毁。经杭州市公安消防支队余杭区大队调查并认定：起火部位为B区15号仓库三楼东面区域，起火原因排除人为放火，不排除电气线路故障引发火灾的可能。关于财产损失金额，（2017）浙0110民初1182号好帮手浙江分公司诉浙江金恒德汽车用品采购城有限公司财产损害赔偿纠纷一案中，确定9号仓库的财产损失为238万元，南1号仓库的财产损失为1262万元。因（2017）浙0110民初1182号案件中针对南1号仓库的财产损失仅判决金恒德公司支付好帮手浙江分公司赔偿款635.7万元，故好帮手浙江分公司尚余626.3万元损失未得到赔偿。好帮手浙江分公司于2017年10月17日在浙江省杭州市余杭区市场监督管理局办理注销登记，遂广东好帮手电子科技股份有限公司（以下简称好帮手公司）提起本案诉讼，要求平安保险公司针对南1号仓库向好帮手公司支付保险赔偿金500万元。
被告平安保险公司辩称，平安保险公司对保险合同条款、附加的责任义务约定及包括赔偿限额50万元在内的特别约定内容已向好帮手公司尽到明确说明和告知义务，投保单约定每次事故免赔率为10%，特别约定每次赔偿限额50万元，故对本次事故仅应赔偿50万元。
【裁判结果】
原浙江省杭州市余杭区人民法院作出一审判决：平安保险公司于判决生效后十日内支付好帮手公司理赔款500万元。宣判后，平安保险公司不服提出上诉，浙江省杭州市中级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。
【典型意义】
保险人说明义务的立法目的，是为了保护被保险人的利益，由保险人对免责条款的概念、内容、法律后果等事项充分解释说明，使保险合同的签订真正建立在平等协商，充分了解各方权利义务的基础之上。在财产保险合同中，对特别约定条款性质的认定应综合考量，实质判断是否属于保险法第十七条第二款规定的“免除保险人责任的条款”。对于特别约定实质为免责条款的情形，保险人对其履行了提示和明确说明义务负有举证责任，如保险人举证不能的，应认定该特别约定对投保人不发生法律效力。本案在查明事实的基础上，遵循等价有偿原则，合理认定“特别约定”条款效力，保护了被保险人投保时的合理预期与保险事故发生后的合法权益，维护了市场交易秩序的公平稳定，推进了保险市场的健康有序发展，营造了良好的保险业营商环境。
（浙江省杭州市中级人民法院）
08虚假陈述行为揭露日的判断标准——投资者诉惠而浦公司证券虚假陈述纠纷系列案
【基本案情】
惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称惠而浦公司）是在上海证券交易所发行股份的上市公司。惠而浦公司公开发行的股票代码是600983，证券简称“惠而浦”。
2016年4月22日，惠而浦公司发布2015年度报告。在该报告中，惠而浦公司少记销售折扣，导致虚增了其2015年度营业收入和利润。2015年度惠而浦公司未确认也未预提相应费用的销售折扣金额为124371688.12元，导致其2015年度虚增营业收入和利润124371688.12元。
2017年7月27日，惠而浦公司发布《提示性公告》，主要内容如下：“经近期自查，公司发现主要在销售折扣计提方面在2015及2016年度存在会计差错，公司管理层初步估计该等差错金额约为人民币2.5-3亿元。……上述会计差错金额仅为公司管理层预估，最终数据以经审计后的数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。”
2017年7月29日，惠而浦公司发布《补充公告》”，主要内容为《提示性公告》中所述的“重大会计差错”主要为销售折扣计提方面在2015及2016 年度存在的会计差错，根据管理层的初步估计，差错金额约为人民币2.5-3亿元，该等差错将可能导致相应年度营业利润的减少。
2017年10月16日，惠而浦公司发布《更正公告》，详细公布了前述《提示性公告》及《补充公告》提及的会计差错的具体内容。
2020年8月1日，惠而浦公司发布《关于收到中国证券监督管理委员会安徽管理局《<行政处罚决定书》>的公告》（处罚字[2020]6号），主要内容为：“经查明，惠而浦公司违法的事实如下：……二、少记销售折扣，虚增2015年度和2016年度营业收入和利润。惠而浦公司在产品销售中会提供给客户不同形式的销售折扣，销售折扣为营业收入的抵减项。销售折扣一般由双方协商一致确认，如有未协商一致的销售折扣，根据《企业会计准则》的相关规定，惠而浦公司应在年底时进行预提。2015年度和2016年度，惠而浦公司未确认也未预提相应费用的销售折扣金额分别为124371688.12元、43980407.72元，导致其2015年度虚增营业收入和利润124371688.12元、2016年度虚增营业收入和利润43980407.72元。……综上，我局认为，惠而浦公司作为上市公司，虚增营业收入和利润，披露的2015年年度报告、2016年年度报告涉嫌虚假记载，违反了2005年《证券法》第六十三条之规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。”
本案投资者明确其惠而浦公司的虚假陈述行为实施日是2016年4月22日，更正日是2017年7月27日，基准日是2018年5月30日。惠而浦公司认为实施日是2016年4月22日。关于更正日或揭露日，惠而浦公司认为如果本案适用更正日，则更正日时间为2017年10月16日，基准日为2018年6月19日。如果适用揭露日则认可2018年5月4日、2020年7月18日、2020年8月1日三个日期中的任意一个日期作为揭露日。
根据双方关于不同实施日、更正日（揭露日）、基准日日期的主张，相应日期的“惠而浦”、上证指数、“惠而浦”所在白色家电行业指数股价涨跌幅情况如下：
1.如果投资者主张的2017年7月27日为更正日，则至基准日2018年5月30日，相关股票股价及涨跌幅情况如下：
表一：2017年7月27日“惠而浦”、大盘、“惠而浦”所在行业的股价和涨跌幅情况
名称 | 当日收盘股价涨跌幅 |
“惠而浦” | -6.38% |
上证指数 | +0.07% |
白色家电行业 | +0.84% |
表二：2017年7月27日至2018年5月30日（自2017年7月27日起至该日，“惠而浦”股票累计成交量达到其可流通部分的100%）期间“惠而浦”、大盘及行业股票涨跌幅情况
2017.7.27至 2018.5.30 “惠而浦”涨跌幅 | 2017.7.27至 2018.5.30 上证涨跌幅 | 2017.7.27至 2018.5.30白色家电涨跌幅（同花顺归类板块） |
-46.19% | -6.35% | -16.62% |
2.如果以惠而浦公司主张的时间节点为更正日或揭露日，相关股票股价及涨跌幅情况如下：
表三：2017年10月16日、2018年5月4日、2018年7月18日、2018年8月1日“惠而浦”、大盘、行业（白色家电）的股价和涨跌幅情况
时间 | 公告内容 | 名称 | 当日收盘股 价（元） |
2017/10/16 | 《关于前期会计差错 更正的公告》 | “惠而浦” | -2.21% |
上证指数 | -0.36% | ||
白色家电行业 | -2.3% | ||
2018/5/4 | 《立案调查通知书》 | “惠而浦” | -8.16% |
上证指数 | -0.32% | ||
白色家电行业 | -0.45% | ||
2020/7/18 （注1） | 《关于收到中国证券监督管理委员会安徽监管局〈行政处罚事先告知书〉的公告》 | “惠而浦” | +4.51% |
上证指数 | +3.11% | ||
白色家电 行业 | +2.82% | ||
2020/8/1 （注2） | 《关于收到中国证券监督管理委员会安徽监管局〈行政处罚决定书〉的公告》 | “惠而浦” | +1.96% |
上证指数 | +1.75% | ||
白色家电行业 | +2.34% |
注1：2020年7月18日为周六，不开市，当日收盘价以2020年7月20日为准。
注2：2020年8月1日为周六，不开市，当日收盘价以2020年8月3日为准。
表四：2017年10月16日至2018年6月19日（自2017年10月16日至该日，“惠而浦”累计成交量达到其可流通部分的100%，以下2018年8月15日、2020年9月4日、2020年9月8日日期的意义同上）、2018年5月4至2018年8月15日、2020年7月18日至2020年9月4日、2020年8月1日至2020年9月8日“惠而浦”、大盘及白色家电行业股票涨跌幅：
实施日 | 揭露日/更正日（惠而浦公司的主张） | 基准日 | “惠而浦”涨跌幅（揭露日/更正日至基准日） | 上证涨跌幅（揭露日/ 更正日至基准日） | 白色家电涨跌幅（同花顺归类板块）（揭露日至基准日） |
2016.4.22 | 2017.10.16 | 2018.6.19 | -24.10% | -14.24% | -29.56% |
2018.5.4 | 2018.8.15 | -9.44% | -12.18% | -19.81% | |
2020.7.18 | 2020.9.4 | +107.2% | +4.39% | +13.14% | |
2020.8.1 | 2020.9.8 | +69.75% | +0.19% | +9.93% |
【裁判结果】
安徽省合肥市中级人民法院于2021-2023年共计审结200余件投资者诉惠而浦公司系列案件，在扣除系统性风险等其他因素的基础上判令惠而浦公司承担投资者相应投资损失共计5000万余元。其中，将2017年7月27日惠而浦公司发布《提示性公告》之日认定为惠而浦公司虚假陈述行为的更正日。
【典型意义】
本系列案是安徽省首例判决上市公司承担虚假陈述民事赔偿责任的案件。在上市公司对虚假陈述行为存在自行更正的情形下如何认定揭露日，具有一定借鉴意义。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第84条规定，虚假陈述的揭露和更正，是指虚假陈述被市场所知悉、了解，其精确程度并不以“镜像为规则”必要，不要求达到全面、完整、准确的程度。认定更正日重点需把握三个原则，一是虚假陈述行为属首次被公开，但并不要求达到全面、完整、准确的程度；二是全国范围发行、传播；三是更正对证券交易产生了实质影响。本案惠而浦公司发布《提示性公告》之日符合认定虚假陈述揭示日的“首次”原则，起到了刺破公司谎言的作用。《提示性公告》揭示的内容与安徽证监局行政处罚书中认定的结果具有实质上的一致性，并在最终的行政处罚决定书中得到了确认；此外，《提示性公告》对投资者的交易决策和股价均产生了实质性影响，足以起到更正日的警示作用。综上，法院认定惠而浦公司发布《提示性公告》之日为更正日。在案件审理过程中，合肥中院首次适用证券纠纷示范判决机制，在扣除证券系统风险因素后，支持了个人投资者合理的诉讼请求，取得了良好的法律效果和社会效果。案件的处理结果对进一步优化营商环境，保护中小投资者的合法权益具有典型意义。
（安徽省合肥市中级人民法院）
09商业银行与债务人共同侵犯债权人财产权益的责任认定——铜陵迅联商贸有限公司诉中科电力装备集团有限公司、广发银行股份有限公司合肥分行、吴某侵权责任纠纷案
【基本案情】
2019年11月，中科电力装备集团有限公司（以下简称中科电力公司）因巨额债务无力清偿广发银行股份有限公司合肥分行（以下简称广发银行合肥分行）到期贷款4000万元，意欲申请续贷。广发银行合肥分行为收回银行贷款，虚构中科电力公司取得银行贷款批复，通过第三方典融咨询公司吴某居间，代中科电力公司寻求过桥资金。经居间，出借人铜陵迅联商贸有限公司（以下简称迅联公司）于2019年11月11日与中科电力公司签订为期3天的《借款协议》，向中科电力公司出借4000万元，并约定逾期还款承担日0.5%的违约金。2019年11月12日，迅联公司通过转账方式向中科电力公司在广发银行合肥分行开立的账户汇款4000万元，并向广发银行合肥分行言明，该款用于归还中科电力公司尚欠广发银行合肥分行前述贷款。同日，中科电力公司向典融咨询公司及案外人转款合计70万元。至迅联公司起诉时，中科电力公司未偿还迅联公司4000万元借款，广发银行合肥分行也未向中科电力公司发放贷款。
迅联公司向一审法院起诉请求：判令中科电力公司、广发银行合肥分行、吴某共同返还4000万元及利息损失（自2019年11 月12日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算占有使用费至实际清偿之日止）。
【裁判结果】
安徽省合肥市中级人民法院作出一审判决：一、中科电力公司于判决生效之日起10日内返还迅联公司借款4000万元；二、广发银行合肥分行、吴某对判决第一项确定的债务在中科电力公司不能清偿的范围内承担连带责任；三、驳回迅联公司的其他诉讼请求。宣判后，迅联公司不服提起上诉。安徽省高级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。
【典型意义】
与传统的民事侵权不同，本案是一起合同债务人与第三人共同侵犯合同债权人债权的商事侵权纠纷。商事侵权是商事主体在营业活动采取商业手段的侵权行为，具有团体性、违反商事信用义务等特征。本案的意义在于通过运用侵权构成要件的法律原理，准确认定了新型商业侵权行为，不仅规范了金融秩序，同时也对规范金融机构的商事行为具有一定的引导作用。
（安徽省合肥市中级人民法院）
10上市公司股东与投资方签订股票投资差额补足协议应属无效——常熟市天恒投资管理有限公司诉西藏正弘投资管理有限公司确认合同无效纠纷案
【基本案情】
天银机电公司系于2012年在深圳创业板上市的股份有限公司，2016年该公司增发股份，天银机电的控股股东常熟市天恒投资管理有限公司（以下简称天恒公司）与西藏正弘投资管理有限公司（以下简称正弘公司）签署了《差额补足协议》，约定正弘公司通过案外人某公司成立的某基金间接认购天银机电非公开发行股份，天恒公司承诺正弘公司间接认购的股份年化收益率不低于10%，若正弘公司出售该等股份的收入低于认购成本和基准收益之和，天恒公司向正弘公司补足差额。正弘公司通过某公司成立的某基金认购了天银机电公司股票5908419股。此后天银机电公司股价长期低于认购价，天恒公司分批直接向某基金的委托人支付了补偿款1480万元，并出具《承诺函》，承诺将支付差额补足款3420万元等。
天恒公司向一审法院起诉请求确认天恒公司与正弘公司签署的《常熟市天银机电股份有限公司2015年度募集配套资金所发行股票之差额补足协议》无效（无效后的责任分担及其他权利另行主张）。主要理由为中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条明确“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”《九民纪要》第31条认为，“违反规章一般情况下不影响合同效力，但该规章的内容涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的，应当认定合同无效。”《差额补足协议》项下保底保收益安排，实质上危及金融秩序和社会稳定，损害社会公共利益，应属无效。
正弘公司辩称《差额补足协议》为各方真实意思表示，合法有效，且天恒公司已经部分履行该协议，常熟天恒公司现请求确认合同无效违反了诚实信用原则。《上市公司非公开发行股票事实细则》仅为部门规章，且违反该规定第二十九条并不构成违反公序良俗，不应直接依据该规定否定《差额补足协议》的效力。
【裁判结果】
江苏省常熟市人民法院于作出一审判决：天恒公司与正弘公司于2016年4月订立的《常熟市天银机电股份有限公司2015年度募集配套资金所发行股票之差额补足协议》无效。宣判后，正弘公司不服提出上诉。江苏省苏州市中级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。
【典型意义】
一是对违反证券监管规则的行为效力作出妥当的司法认定，以使金融政策实现完善金融市场治理的使命。证券监管规则与上位阶规范同属于法律规范等级体系的有机组成部分。案涉《差额补足协议》保证投资者无论股票涨跌都能获得收益，规避了投资者应自行负责的投资风险，违反了《证券法》投资者风险自担的原则，也违反了《证券发行与承销管理办法》关于发行人和承销商及相关人员不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的规定，扰乱证券市场正常交易秩序和金融安全稳定，损害社会公共利益，应当认定为违背公序良俗的无效条款。二是形成司法裁判与证券监管的协同互动，实现优势互补，并以此提升金融市场风险治理的绩效。对于故意规避监管的违规行为，司法裁判应与金融监管同频共振，坚决予以遏制，否则将助长市场主体通过抽屉协议等隐蔽手段规避证券监管，侵蚀注册制以信息披露真实性、准确性、完整性为核心的制度根基。本案通过司法裁判对规避证券监管要求的行为给与否定评价，不仅提高了违法者的违法成本，避免违法者因违法而不当获益，而且还能充分发挥金融司法与证券监管不同的功能优势，提升金融市场的治理实效。
（江苏省苏州市中级人民法院）
来源 ：合肥市中级人民法院、南京市中级人民法院 图：苏州市中级人民法院编辑：张愉